1.700.000.000,- Euro für die Übernahme von Wincor Nixdorf!

• Diebold und Wincor Nixdorf haben ein Business Combination Agreement unterzeichnet, infolge dessen Diebold ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Wincor Nixdorf unterbreiten wird
• Der Zusammenschluss vereint zwei globale Innovationsführer für Banken- und Handelstechnologien in sich rasant wandelnden Branchen
• Das zusammengeführte Unternehmen wird vollständig integrierte und transformative Lösungen für Mehrwert schaffende Dienstleistungen, Filialautomatisierung und Omnichannel-Kundenerlebnisse anbieten
• Beide Unternehmen konzentrieren sich strategisch auf einen Wachstumskurs in den Bereichen Services und Software und ergänzen sich hinsichtlich des Produktangebots, der geographischen Verteilung und der Kundenbasis
• Diebold wird den Aktionären von Wincor Nixdorf EUR 38,98 in bar sowie 0,434 Diebold Stammaktien je Aktie von Wincor Nixdorf anbieten
• Diese Transaktion bewertet Wincor Nixdorf inklusive Nettoverschuldung mit rund USD 1,8 Milliarden bzw. EUR 1,7 Milliarden
• Durch die Transaktion werden voraussichtlich USD 160 Mio. an jährlichen Kostensynergien geschaffen; Ziel des zusammengeschlossenen Unternehmens ist eine operative Non-GAAP-Marge von über 9 Prozent bis Ende des dritten Jahres nach Abschluss der Transaktion

Wincor Nixdorf
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Diebold, Incorporated (NYSE:DBD), ein weltweit führender Anbieter von Selbstbedienungslösungen, Mehrwert schaffenden Dienstleistungen und Software vorwiegend für die Finanzindustrie und Wincor Nixdorf AG (Deutsche Börse: WIN; Indexmitglied des
MDAX
), ein führender Anbieter von IT-Lösungen und Services für Banken und Handel, gaben heute den Abschluss eines Business Combination Agreement bekannt. Gemäß dem Business Combination Agreement wird Diebold allen Aktionären von Wincor Nixdorf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. Konkret wird Diebold den Aktionären von Wincor Nixdorf EUR 38,98 in bar sowie 0,434 Stammaktien von Diebold je Aktie von Wincor Nixdorf anbieten. Diese Transaktion bewertet Wincor Nixdorf mit rund USD 1,8 Milliarden bzw. EUR 1,7 Milliarden inklusive Nettoverschuldung.

“Diebold Nixdorf” nach der

Akquisition

?


Der pro-forma-Umsatz des zusammengeführten Unternehmens für die letzten 12 Monate bis zum 30. September 2015 beläuft sich auf rund USD 5,2 Milliarden bzw. EUR 4,8 Milliarden ohne den Umsatz von Diebolds Nordamerika-Tochter für elektronische Sicherheit, deren Veräußerung kürzlich von Diebold angekündigt wurde. Nach dem Abschluss der Angebotsphase und vorbehaltlich bestimmter Genehmigungen wird das zusammengeschlossene Unternehmen „Diebold Nixdorf“ heißen und an den Börsen in New York und Frankfurt notiert sein. Der rechtliche Firmensitz wird in North Canton, Ohio, USA sein. Das Unternehmen wird von den Zentralen in North Canton und Paderborn heraus geführt.

Der Zusammenschluss vereint zwei Innovationsführer für Mehrwert schaffende Dienstleitungen, Filialautomatisierung sowie Omnichannel-Kundenerlebnisse und schafft einen Branchenführer, der die gesamte Wertschöpfungskette abdeckt – von der Beratung über Planung und Implementierung bis hin zum IT-Betrieb – um Finanzinstitute und Handelsunternehmen in deren Transformationsprozess zu unterstützen. Das zusammengeführte Unternehmen baut auf der gemeinsamen Überzeugung auf, dass Service und Software ausschlaggebend für das Kundenerlebnis sind. Service und Software versetzen den Kunden in die Lage, sich in einer weiterentwickelnden Branche hervorzuheben. Das zusammengeführte Unternehmen wird laut unabhängigen Markteinschätzungen und einer Diebold-internen Analyse in einem wachsenden Markt mit einem Volumen von schätzungsweise USD 60 Milliarden operieren.

Das zusammengeführte Unternehmen liefert ein umfassenderes Angebot an Services und Innovationen


„Das Tempo der Veränderung, das wir in unserer Industrie erleben, ist beispiellos. Durch den Einsatz innovativer Lösungen und erfahrener Mitarbeiter aus beiden Unternehmen erreichen wir die nötige Größe, Stärke und Flexibilität, um unsere Kunden bei dem grundlegenden Wandel ihres Geschäfts zu unterstützen“, sagte Andy W. Mattes, President and Chief Executive Officer (CEO) von Diebold. „Unser neues Unternehmen mit seiner vergrößerten Kundenbasis wird für das Wachstum bei hochwertigen Dienstleistungen und Software gut positioniert sein – insbesondere in den Bereichen Managed Services, Filialautomatisierung, mobile und Omnichannel-Lösungen. Möglich wurde der Zusammenschluss durch den anhaltenden Erfolg unseres Transformationsplans Diebold 2.0. Wir arbeiten schon seit langem mit Wincor Nixdorf zusammen und unser gemeinsamer Ansatz wird uns dabei helfen, die Integration erfolgreich voranzutreiben und Beeinträchtigungen zu minimieren. Besonders freue ich mich auf die vielen Möglichkeiten, die sich für uns gemeinsam eröffnen werden.“

„Der Zusammenschluss von Diebold und Wincor Nixdorf ist für beide Unternehmen eine exzellente Gelegenheit, die Zukunft in Bezug auf Bank- und Handelslösungen zu gestalten. Aufgrund unserer vereinten Forschungs- und Entwicklungs-Kompetenz können wir das Potenzial der von schnellem Wandel geprägten Branchen Banken und Handel besser ausschöpfen. Da wir gemeinsam geographisch deutlich größere Gebiete abdecken, kommen wir unseren Kunden weltweit noch näher. Unsere starken Omnichannel-Software-Lösungen werden für erstklassige Kundenerlebnisse sorgen. So unterstützen wir Banken und Handelsunternehmen dabei, die Herausforderungen der Digitalisierung zu meistern“, sagte Eckard Heidloff, CEO, Wincor Nixdorf. „Wir sind zudem davon überzeugt, dass unsere Mitarbeiter davon profitieren werden, Teil eines noch leistungsfähigeren, globalen Unternehmens zu sein, das für das Zeitalter der Digitalisierung gut aufgestellt ist.“

Die ideale Kombination bei geografischer Präsenz, Kunden und Lösungen


Beide Unternehmen ergänzen sich sowohl bezüglich ihrer geographischen Verteilung in den Regionen Amerika, EMEA und Asien sowie durch ihre starken und bewährten Marken, die bekannt sind für ihre führenden Technologien. Diebold ist ein führender Anbieter in Amerika und Wincor Nixdorf ist ein führender Anbieter in Europa. Diese beiden Regionen sind zugleich treibende Kräfte für Innovation und digitalen Wandel – in der Bankenbranche ebenso wie im Handel.

Die gebündelte Kompetenz und globale Marktpräsenz des gemeinsamen Unternehmens bieten Kunden eine noch breitere Palette an Services und Produktlösungen. Fast eine Million Bankautomaten weltweit bieten das Potential für eine Beschleunigung des Wachstums in den Bereichen Software und Services, wodurch Kunden weltweit profitieren werden. Durch die gesteigerte Servicepräsenz des gemeinsamen Unternehmens wird auch das Retail-Geschäft von Wincor Nixdorf gestärkt.

Genehmigung des Business Combination Agreement durch die Gremien beider Unternehmen


Gemäß dem Business Combination Agreement, das vom Verwaltungsrat von Diebold und vom Aufsichtsrat von Wincor Nixdorf genehmigt wurde, wird Diebold für alle ausstehenden

Aktien

von Wincor Nixdorf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. Der Angebotspreis entspricht EUR 38,98 in bar zuzüglich 0,434 Diebold-Aktien pro Wincor-Nixdorf-Aktie.

Der Angebotspreis entspricht einem impliziten Wert von EUR 52,50 je Wincor-Nixdorf-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Diebold-Aktien der letzten fünf Handelstage vor dem 17. Oktober 2015, dem Tag der Bekanntgabe der unverbindlichen Absichtserklärung der beiden Unternehmen zu einem möglichen Unternehmenszusammenschluss. Dieser implizite Wert entspricht einer Prämie von rund 35 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der Wincor-Nixdorf-Aktie am 16. Oktober 2015 und einer Prämie von rund 42 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der drei vorangegangenen Monate vor diesem Tag. Der entsprechende Unternehmenswert inklusive Nettoverschuldung liegt unter diesen Bedingungen bei rund USD 1,8 Milliarden bzw. EUR 1,7 Milliarden.

Gemäß dem Business Combination Agreement wird das laufende Transformationsprogramm von Wincor Nixdorf durch Diebold unterstützt und wie geplant fortgesetzt. Beide Unternehmen sind sich einig, dass es im Zusammenhang mit der Transaktion in Deutschland über das bestehende Transformationsprogramm hinaus, keinen wesentlichen Stellenabbau geben soll. Zudem soll die Mitbestimmung im deutschen Aufsichtsrat erhalten bleiben und sämtliche arbeitsrechtliche Vorschriften und Bestimmungen werden auch weiterhin respektiert.

Nach Abschluss der Transaktion erwartet das zusammengeführte Unternehmen jährlich Kostensynergien von rund USD 160 Millionen zu erzielen, und strebt eine operative Marge (Non-GAAP) von über 9 Prozent bis zum Ende des dritten vollen Jahres an. Zusätzlich soll die Transaktion sich werterhöhend (accretive) auf den Gewinn (Non-GAAP) je Aktie im zweiten Jahr (ohne Integrationskosten) auswirken.

Vorstand und Aufsichtsrat von Wincor Nixdorf haben die Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots gemäß ihrer gesetzlichen Pflichten gründlich geprüft. Den von Diebold gebotenen Angebotspreis für die Aktionäre halten Vorstand und Aufsichtsrat von Wincor Nixdorf für fair. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vereinbarung insgesamt im besten Interesse von Wincor Nixdorf, seinen Aktionären, Mitarbeitern und anderen Interessengruppen ist und beabsichtigen daher, die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Gleichberechtigte Vertretung im Executive Committee


Andy W. Mattes von Diebold, 54, wird CEO des zusammengeführten Unternehmens werden. Eckard Heidloff von Wincor Nixdorf, 59, wird die Rolle des President übernehmen. Christopher C. Chapman, 41, der aktuelle CFO (Chief Financial Officer) von Diebold, wird CFO des zusammengeführten Unternehmens und Dr. Jürgen Wunram, 57, CFO von Wincor Nixdorf, wird Chief Integration Officer werden und zuständig für das Retail-Geschäft im Executive Committee sein. Das achtköpfige Executive Committee wird insgesamt zu gleichen Teilen mit Führungskräften von Diebold und Wincor Nixdorf besetzt werden, einschließlich der vier zuvor genannten Führungskräfte.

Nach Vollzug der Transaktion wird der Verwaltungsrat im zusammengeführten Unternehmen voraussichtlich neben den gegenwärtigen Verwaltungsräten von Diebold drei weitere Verwaltungsräte umfassen: Dr. Alexander Dibelius, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Wincor Nixdorf, Dr. Dieter Düsedau, Mitglied des Aufsichtsrats von Wincor Nixdorf und Eckard Heidloff. Zur Erleichterung der Integration sollen außerdem nach dem Vollzug der Transaktionen drei Führungskräfte von Diebold Aufsichtsratsmitglieder von Wincor Nixdorf werden.

Transaktionsstruktur


Die Transaktion wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien von Wincor Nixdorf durchgeführt. Diebold rechnet mit einem Beginn der Angebotsfrist im ersten Quartal 2016, nachdem Diebold die Registrierung der angebotenen Diebold Aktien auf dem Formblatt S-4 bei der Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht hat und das Angebot von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

gestattet wurde. Das Angebot ist an bestimmte Vollzugsbedingungen geknüpft, wie etwa an die Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von ca. 67,6 Prozent aller bestehenden Aktien der Wincor Nixdorf (das entspricht unter Herausrechnung der von Wincor Nixdorf selbst gehaltenen, eigenen Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wird, ca. 75 Prozent des gegenwärtigen, in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf stimmberechtigten Grundkapitals).

Aufgrund der Tatsache, dass die gemischte Angebotsgegenleistung, die aus einer Bar- und Aktienkomponente besteht, von einem U.S. Unternehmen angeboten wird, geht die Diebold, Inc. davon aus, dass Wincor Nixdorf Aktionäre, die nicht in Deutschland steuerlich ansässig sind (es sei denn die Wincor Nixdorf Aktien werden im Rahmen einer deutschen Betriebsstätte gehalten), in Deutschland nicht der Kapitalertragsteuer unterliegen. Für Wincor Nixdorf Aktionäre, die in Deutschland steuerlich ansässig sind, richtet sich die Besteuerung des Tauschangebots nach den allgemeingültigen deutschen Besteuerungsgrundsätzen, welche die Besteuerung der Barkomponente der Angebotsgegenleistung als Dividende für bestimmte Gruppen von in Deutschland ansässigen Aktionären beinhalten können. Eine allgemeine Zusammenfassung steuerrechtlicher Folgen im Zusammenhang mit der Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots wird als Teil der Angebotsdokumentation veröffentlicht werden. Für eine individuelle Analyse ihrer persönlichen steuerrechtlichen Situation mit Blick auf die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots wird Wincor Nixdorf Aktionären empfohlen, steuerlichen Rat einzuholen.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots und der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden wird Diebold das Finanzergebnis von Wincor Nixdorf konsolidieren. In den Erträgen von Diebold wird sich dann auch der entsprechende Ertragsanteil von Wincor Nixdorf widerspiegeln.

Finanzierung der Transaktion


Diebold verfügt über entsprechende Finanzierungszusagen. Zusätzlich zu vorhandenen Barmitteln geht Diebold davon aus, rund USD 2,8 Milliarden aufzunehmen, um die Transaktion zu finanzieren, bestehende Verbindlichkeiten beider Unternehmen zu refinanzieren und Liquidität sicherzustellen. Die Finanzierung soll aus vorrangig besicherten revolvierenden Krediten in Höhe von USD 0,5 Milliarden, vorrangig besicherten längerfristigen Darlehen in Höhe von rund USD 2,3 Milliarden sowie unbesicherten Schuldverschreibungen bestehen.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die Pro-forma-Bilanz eine Nettoverschuldung/EBITDA von ungefähr 4x aufweist. Das zusammengeführte Unternehmen beabsichtigt, seine Pläne für die Kapitalallokation auf die Senkung der Fremdkapitalquote zu fokussieren, um bis zum Ende des dritten Jahres durchgängig auf unter 3x Nettoverschuldung/EBITDA zu kommen. Entsprechend diesem Ansatz und nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt das zusammengeführte Unternehmen die Ausschüttung einer Dividende je Aktie in Höhe von rund einem Drittel von Diebolds aktueller jährlicher Bardividende, vorbehaltlich bestehender Markt- und anderer Bedingungen. Auch in Zukunft wird die Ausschüttung einer Dividende Teil der Firmenpolitik des gemeinsamen Unternehmens bleiben, um Wert für die Aktionäre zu schaffen.

Credit Suisse und J.P. Morgan fungierten als Finanzberater von Diebold, Sullivan & Cromwell LLP als Rechtsberater. Credit Suisse und J.P. Morgan haben zudem Finanzierungszusagen für die Transaktion bereitgestellt. Goldman Sachs war als Finanzberater für Wincor Nixdorf tätig, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hat Wincor Nixdorf rechtlich beraten.

 

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